Podstawowe informacje o prostej spółce akcyjnej
Od 1 lipca 2021 roku w polskim systemie prawnym pojawi się trzeci rodzaj spółki kapitałowej – prosta spółka akcyjna (PSA), wprowadzona ustawą z dnia 19 lipca 2019 roku zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.
Spółka ta dedykowana jest głównie dla tzw. startupów, ma być odpowiedzią na potrzebę inwestowania w działalność innowacyjną i nowe technologie, przy zapewnieniu elastyczności niezbędnej dla wykorzystania środków komunikacji elektronicznej i innych narzędzi teleinformatycznych w jej bieżącym funkcjonowaniu.
PSA będzie mogła jedna albo więcej osób, w każdym celu prawnie dopuszczalnym, w tym za pomocą rejestracji on line, przy czym będzie można zarejestrować ją również metodą tradycyjną, natomiast jeśli wspólnicy będą chcieli wnieść wkłady niepieniężne, to umowa spółki będzie wymagała zachowania formy aktu notarialnego.
Nowością i zaletą PSA będzie minimalny kapitał zakładowy wynoszący zaledwie 1 zł, a wkłady będą mogły mieć formę pieniężną oraz niepieniężną, mającą postać niezbywalnego prawa o określonej wartości majątkowej lub świadczenia pracy. Zatem akcjonariuszem będą mogły zostać także osoby wnoszące do spółki swoje umiejętności lub know-how.
Akcje PSA będą mogły być obciążane oraz zbywane w formie dokumentowej, zastrzeżonej pod rygorem nieważności, a do dochowania tej formy wystarczy złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej to oświadczenie (np. poczta elektroniczna lub komunikator). Zaletą tej formy obrotu akcjami jest jej odformalizowany charakter w porównaniu do formy pisemnej wymaganej przy zbyciu akcji w zwykłej spółce akcyjnej (brak konieczności złożenia własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym oświadczenie woli). Sam obrót i emisja akcji podlegać będą rejestracji w rejestrze akcjonariuszy, którego prowadzenie – również w postaci elektronicznej – spółka zobowiązana będzie powierzyć podmiotowi uprawnionemu do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo notariuszowi.
Założyciele PSA będą mieć wybór między dualistycznym systemem organów w spółce (zarząd i rada nadzorcza), a systemem monistycznym (rada dyrektorów). Powołanie rady nadzorczej będzie zawsze fakultatywne. Wybór systemu monistycznego spowoduje, że rada dyrektorów prowadzić będzie sprawy spółki, reprezentować ją na zewnątrz oraz sprawować nadzór nad prowadzeniem spraw spółki, a składać się będzie z dyrektorów wykonawczych, odpowiedzialnych za prowadzenie przedsiębiorstwa spółki oraz dyrektorów niewykonawczych, których zadaniem będzie sprawowanie stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki.
Ułatwieniem dla akcjonariusze PSA będzie możliwość podejmowania uchwał na walnym zgromadzeniu także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Odmiennie niż przy spółce akcyjnej, likwidacja PSA będzie mogła zostać dokonana w uproszczony sposób poprzez przejęcie jej całego majątku przez oznaczonego akcjonariusza, za zgodą walnego zgromadzenia oraz gdy sąd rejestrowy wyda zezwolenie na takie przejęcie. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru, akcjonariusz przejmujący wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki PSA.
Co do opodatkowania PSA, zastosowanie znajdą dwie stawki w zależności od wymogów ustawowych, czyli 19% albo 9%. Ciekawym rozwiązaniem będzie możliwość skorzystania z ulgi innowacyjnej, oznaczającej opodatkowanie stawką 5% dochodów uzyskanych z wytworzonych lub ulepszonych kwalifikowanych praw własności intelektualnej. Podobnie jak przy spółce akcyjnej i spółce z o.o., w PSA występować będzie podwójne opodatkowanie, czyli dochodu spółki oraz zysku wypłacanego akcjonariuszom w postaci dywidendy.
Na zachętę do stosowania PSA w obrocie, ustawodawca przewidział brak konieczności uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy PSA, który przy pozostałych spółkach wynosi 0,5% wartości kapitału, a wniesienie przez akcjonariusza wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia pracy lub usług nie będzie powodować powstania przychodu, nastąpi niejako jego przesunięcie na chwilę sprzedaży akcji, które zostały objęte za wyżej opisany wkład do spółki.